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CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

 

 

1)     DEFINIZIONI

Acquirente” indica la società che invia un Ordine di Acquisto al Venditore (l’Acquirente viene altresì indicato come “Parte”).

Ordine di Acquisto” indica l’ordine di acquisto inviato dall’Acquirente al Venditore.

Parti” indica congiuntamente il Venditore e l’Acquirente.

Periodo di Garanzia” indica, salvo quanto diversamente specificato per iscritto tra le Parti, il periodo di garanzia che decorre dalla data di consegna dei Prodotti all’Acquirente e termina una volta trascorsi 12 (dodici) mesi dalla medesima data, fermo quanto disposto dall’art. 1495 c.c.

Prodotti” indica i prodotti del Venditore specificati nell’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore.

 “Venditore” indica Bonfiglioli S.p.A. e qualsiasi società che accetta un Ordine di Acquisto e che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da o è sotto il comune controllo di Bonfiglioli S.p.A.  (il Venditore viene altresì indicato come “Parte”).

2)     AMBITO DI APPLICAZIONE

a)     Le presenti condizioni generali di vendita (le “CGV”) sono le uniche condizioni che disciplinano la vendita dei Prodotti da parte del Venditore all’Acquirente in base ad Ordini di Acquisto emessi dall’Acquirente.

b)     L’Ordine di Acquisto emesso dall’Acquirente costituisce una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile dei relativi Prodotti sulla base delle presenti CGV.

c)      L’Ordine di Acquisto si intende accettato solo nel momento in cui il Venditore accetta espressamente per iscritto l’Ordine di Acquisto tramite l’emissione di un’apposita accettazione (la “Conferma d’Ordine”) ovvero, in assenza di Conferma d’Ordine del Venditore, nel momento in cui i Prodotti saranno consegnati all’Acquirente.

d)     Le presenti CGV prevalgono in ogni caso sulle condizioni generali di acquisto dell’Acquirente, a prescindere dal momento in cui l’Ordine di Acquisto o le condizioni generali di acquisto dell’Acquirente siano state inviate al Venditore.

e)     L’esecuzione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore e/o l’invio della Conferma d’Ordine da parte del Venditore non costituiscono in alcun caso accettazione da parte del Venditore delle condizioni generali di acquisto dell’Acquirente e non comportano alcuna modifica alle presenti CGV.

f)      Nel caso in cui le Parti abbiano stipulato per iscritto un ulteriore contratto avente ad oggetto la vendita dei medesimi Prodotti, tale contratto prevale sulle presenti CGV qualora sorgano conflitti e/o dubbi interpretativi.

g)     L’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore e le presenti CGV (congiuntamente, il “Contratto”) rappresentano l’intero accordo tra le Parti, ed annullano e sostituiscono ogni altro precedente accordo, verbale o scritto, ed ogni precedente corrispondenza intercorsa tra le Parti, in relazione al medesimo oggetto.

3)     CONSEGNA DEI PRODOTTI

a)     A condizione che l’Acquirente rispetti fedelmente quanto previsto dagli articoli 4 e 5 delle presenti CGV, il Venditore si impegna a consegnare i Prodotti nel luogo convenuto secondo il termine di consegna concordato per iscritto nell’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore. Nel caso in cui le Parti, successivamente all’accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore, concordino di apportare modifiche ai Prodotti da consegnare, la data di consegna e/o di esecuzione dovrà essere posticipata di conseguenza.

b)     L’Acquirente riconosce ed accetta che, ai sensi dell’art. 1523 c.c., la proprietà dei Prodotti, si trasferisce all’Acquirente soltanto nel momento in cui l’Acquirente esegue l’integrale pagamento del Prezzo.

c)      L’Acquirente riconosce ed accetta che il rischio di perdita e danneggiamento dei Prodotti si trasferisce all’Acquirente in conformità al termine di consegna concordato dalle Parti.

4)     PREZZO DEI PRODOTTI

a)     L’Acquirente si impegna ad acquistare i Prodotti del Venditore al prezzo specificato nell’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore (il “Prezzo”).

b)     Qualsiasi onere, spesa o costo aggiuntivo sostenuto dal Venditore in relazione alla consegna dei Prodotti, che non sia disciplinato dal termine di consegna concordato dalle Parti, sarà a carico dell’Acquirente.

c)      Il Prezzo non include tributi, imposte e/o tasse di alcun tipo.

d)     Nel caso in cui le Parti, successivamente all’accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore, concordino di apportare modifiche ai Prodotti da consegnare, il Venditore si riserva il diritto di modificare unilateralmente il Prezzo.

e)     L’Acquirente si impegna a pagare al Venditore gli importi fatturati secondo i termini di pagamento concordati per iscritto nell’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore.

f)      I pagamenti si intenderanno correttamente eseguiti soltanto nel momento in cui il Venditore potrà liberamente disporre dei relativi importi. Qualora l’Acquirente non esegua correttamente i pagamenti nei termini concordati, si applicheranno i tassi di interessi moratori previsti dal D. Lgs. 231/2002 e successive modifiche.

g)     L’Acquirente, ai sensi dell’art. 1246, n. 4, c.c., rinuncia fin da ora al diritto di compensare eventuali somme dovute dal Venditore all’Acquirente con ogni somma dovuta dall’Acquirente al Venditore.

5)     ULTERIORI IMPEGNI DELL’ACQUIRENTE

a)     In relazione ai Prodotti, l’Acquirente si impegna: (i) a collaborare con il Venditore in merito ad ogni questione relativa ai Prodotti ed a permettere al Venditore, sulla base delle richieste ragionevolmente avanzate da quest’ultimo, di accedere alle sedi, agli stabilimenti e/o ad ogni altro locale dell’Acquirente al fine di dare corretta e puntuale esecuzione al Contratto, (ii) a rispondere tempestivamente qualora il Venditore richieda indicazioni, informazioni, autorizzazioni e/o permessi ragionevolmente necessari per il Venditore al fine di dare corretta e puntuale esecuzione al Contratto, (iii) a fornire tempestivamente al Venditore le informazioni e/o i materiali di proprietà dell’Acquirente (compresi, a titolo meramente esemplificativo, i materiali di prova gratuiti e le specifiche tecniche richieste per lo sviluppo dei Prodotti) che siano ragionevolmente richiesti dal Venditore al fine di dare corretta e puntuale esecuzione al Contratto, e a fare in modo che tali informazioni e/o materiali siano forniti in maniera completa e precisa sotto ogni aspetto, (iv) a stipulare e mantenere efficace, a proprie spese, idonea polizza assicurativa per responsabilità civile (inclusa la responsabilità civile derivante dal Prodotto) con imprese assicurative di primario standing, e a consegnare al Venditore, su semplice richiesta di quest’ultimo, il certificato di assicurazione che specifichi i dettagli relativi alla copertura assicurativa, nonché idonea documentazione comprovante il regolare pagamento dei relativi premi assicurativi, (v) a ottenere e mantenere efficaci tutte le licenze, le autorizzazioni e gli atti di assenso necessari per adempiere le proprie obbligazioni derivanti dal Contratto.

6)     GARANZIA DEI PRODOTTI

a)     Il Venditore garantisce all’Acquirente che, per l’intera durata del Periodo di Garanzia, i Prodotti saranno privi di rilevanti difetti di progettazione e fabbricazione (“Garanzia di Prodotto”).

b)     La Garanzia di Prodotto non si applicherà qualora i Prodotti: (i) siano stati soggetti ad utilizzo non corretto, incuria, incidente/i, collaudo e/o installazione e/o deposito e/o trattamento impropri, condizioni ambientali e/o sforzi fisici anomali, ed in ogni caso siano stati utilizzati in contrasto con le istruzioni fornite dal Venditore, (ii) siano stati soggetti a riparazioni, modifiche o sostituzioni effettuate da soggetti diversi dal Venditore o dai suoi rappresentanti autorizzati, (iii) siano stati utilizzati insieme a prodotti di terze parti non previamente approvati per iscritto da parte del Venditore.

c)      Durante il Periodo di Garanzia, in relazione ai Prodotti che l’Acquirente ritiene essere difettosi: (i) l’Acquirente dovrà contestare al Venditore il presunto difetto in maniera tempestiva e per iscritto, (ii) l’Acquirente dovrà consegnare al Venditore i presunti Prodotti difettosi, sostenendo le relative spese di trasporto e spedizione, (iii) ferme restando le limitazioni alla Garanzia di Prodotto previste dal presente articolo 6, nel caso in cui, a seguito delle relative verifiche effettuate dal Venditore, quest’ultimo dovesse ritenere a propria insindacabile discrezione che i Prodotti siano effettivamente difettosi, il Venditore s’impegna a sostituire o riparare i Prodotti difettosi (a scelta del Venditore), sostenendone i relativi costi.

d)     Ad eccezione della Garanzia di Prodotto di cui al presente articolo 6, il Venditore non rilascia, né ha rilasciato, in maniera espressa o implicita, oralmente o per iscritto, alcuna dichiarazione o garanzia, ivi compresa qualsiasi garanzia di commerciabilità, di idoneità ad uno scopo particolare o di non violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di soggetti terzi. 

e)     Nella misura consentita dalla legge applicabile, quanto previsto dal presente articolo 6 costituisce in ogni caso l’unico ed esclusivo rimedio a favore dell’Acquirente nel caso in cui i Prodotti risultino essere difettosi, a condizione che l’Acquirente adempia all’obbligo di contestare al Venditore il presunto difetto in maniera tempestiva e per iscritto e che abbia provveduto al pagamento dei predetti Prodotti.

7)     CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

a)     Fatto salvo il diritto al risarcimento di qualsiasi ulteriore danno, in qualunque momento il Venditore ha il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi dell’art. 1456 c.c., qualora: (i) l’Acquirente non esegua i pagamenti nei termini concordati, (ii) l’Acquirente sia soggetto a procedure concorsuali, concordatarie, di insolvenza o di ristrutturazione del debito, (iii) si verifichi una qualsiasi variazione della compagine sociale dell’Acquirente, (iv) si verifichi un Evento di Forza Maggiore che impedisca all’Acquirente di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto per un periodo superiore a 30 (trenta) giorni. 

b)     Il Venditore non sarà in alcun modo responsabile nei confronti dell’Acquirente per qualsiasi danno subìto dall’Acquirente in conseguenza della scadenza o della risoluzione del Contratto.

c)      La scadenza o risoluzione del Contratto non costituirà in alcun modo rinuncia da parte del Venditore ai diritti e ai rimedi spettanti a quest’ultimo in base al Contratto o alla normativa applicabile.

8)     LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

a)     In relazione ai danni indiretti e consequenziali (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, perdite derivanti da ritardi nell’attività e/o dall’inattività di una delle Parti, perdite di chances, lesioni alla propria immagine e/o reputazione commerciale) la responsabilità di ciascuna Parte è integralmente esclusa.

b)     In relazione ai danni diretti la responsabilità di ciascuna Parte non potrà in alcun caso eccedere un importo pari al valore dell’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore dal quale sono derivati detti danni.

c)      Le limitazioni di cui al presente articolo 8 non si applicano in relazione ai casi di dolo, colpa grave, morte e lesioni personali.

9)     DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

a)     L’Acquirente riconosce ed accetta espressamente che: (i) tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità del Venditore (o a quest’ultimo concessi in licenza) sono e rimarranno di esclusiva proprietà del Venditore (o dei relativi licenzianti), (ii) l’Acquirente non acquisterà, attraverso il Contratto, alcun diritto sui Diritti di Proprietà Intellettuale del Venditore (o dei relativi licenzianti).

b)     Ai fini delle presenti CGV il termine “Diritti di Proprietà Intellettuale” indica ogni diritto di proprietà industriale e intellettuale relativo a: (i) brevetti per invenzioni e/o modelli (ii) marchi, (iii) nomi di dominio Internet, (iv) design, (v) software e firmware, e (vi) segreti industriali, informazioni tecniche o commerciali, know-how.

10)   INFORMAZIONI RISERVATE

a)     Ciascuna Parte (“Parte Divulgante”) potrebbe comunicare all’altra Parte (“Parte Ricevente”) determinate informazioni di natura tecnica e/o commerciale relative a prodotti, servizi, previsioni di mercato, oppure materiali e/o informazioni che comprendono o riguardano Diritti di Proprietà Intellettuale. Tali informazioni, così come il contenuto del Contratto, siano esse comunicate oralmente o per iscritto, tramite supporto elettronico o attraverso altre forme di comunicazione, a prescindere dal fatto che siano identificate con la dicitura “segreto”, “riservato” o “confidenziale”, sono collettivamente definite “Informazioni Confidenziali”. Fermo restando quanto sopra indicato, il termine “Informazioni Confidenziali” non include le informazioni che (i) sono di pubblico dominio o sono diventate di pubblico dominio per azioni non imputabili, direttamente o indirettamente, alla Parte Ricevente, o (ii) devono essere comunicate in forza di un provvedimento dell’autorità giudiziaria.

b)     Per un periodo pari a 3 (tre) anni a decorrere dalla data di divulgazione delle Informazioni Confidenziali, la Parte Ricevente si impegna a: (i) mantenere le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante strettamente riservate, (ii) utilizzare le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante esclusivamente per esercitare i diritti e/o adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto, (iii) non divulgare in nessun modo le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante, in tutto o in parte, a terzi soggetti. 

11)   FORZA MAGGIORE

a)     Nessuna Parte potrà essere ritenuta responsabile nei confronti dell’altra Parte a seguito di inadempimento o di ritardo nell’adempimento di una delle obbligazioni derivanti dal Contratto (ad eccezione dell’obbligo di eseguire pagamenti a favore dell’altra Parte), nel caso in cui tale inadempimento o ritardo nell’adempimento sia causato da avvenimenti al di fuori del ragionevole controllo di detta Parte, inclusi, a titolo meramente esemplificativo: (i) calamità naturali, (ii) inondazioni, incendi, terremoti o esplosioni, (iii) guerra (dichiarata o meno), insurrezioni, aggressioni, minacce o atti terroristici, disordini di piazza, (iv) misure o attività poste in essere da autorità amministrative, (v) emergenze nazionali o locali, anche dovute ad epidemie o pandemie (vi) scioperi, serrate o controversie di lavoro di ogni tipo, (vii) carenza di sufficiente energia elettrica e/o di adeguati sistemi di trasporto (“Eventi di Forza Maggiore”).   

b)     La Parte colpita da un Evento di Forza Maggiore si impegna a darne immediata comunicazione scritta all’altra Parte e ad adottare ogni ragionevole sforzo al fine di rimediare all’inadempimento o al ritardo e ridurre al minimo gli effetti dell’Evento di Forza Maggiore sulla propria capacità di dare esecuzione al Contratto.

12)   ATTI E/O OMISSIONI DELL’ACQUIRENTE

a)     Nel caso in cui il Venditore non adempia, ovvero adempia in ritardo, alle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto a causa di qualsiasi atto e/o omissione posto in essere dall’Acquirente, il Venditore non potrà essere ritenuto inadempiente rispetto alle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto né potrà essere ritenuto responsabile per ogni eventuale danno, perdita, spesa o costo sostenuto dall’Acquirente come conseguenza, diretta o indiretta, di tale inadempimento o ritardo.

13)   DISPOSIZIONI GENERALI

a)     Il Venditore e l’Acquirente sono parti indipendenti. Il Contratto non comporta alcun rapporto di agenzia, di collaborazione, di partnership, di dipendenza o di rappresentanza tra le Parti. Nessuna Parte avrà il diritto, l’autorità o il potere di agire in nome e/o per conto dell’altra Parte, né di vincolare l’altra Parte o di costituire obbligazioni a carico dell’altra Parte nei confronti di soggetti terzi.  

b)     L’inefficacia, nullità o inapplicabilità di alcune delle disposizioni del Contratto non potrà comportare in nessun caso l’inefficacia, nullità o inapplicabilità dell’intero Contratto, restando pienamente valide ed applicabili le restanti disposizioni.

c)      Qualsiasi modifica al Contratto sarà valida soltanto se effettuata per iscritto e firmata da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.

d)     Qualsiasi rinuncia di una Parte ai diritti derivanti dal Contratto sarà valida soltanto se effettuata per iscritto e firmata da tale Parte.

e)     L’Acquirente non potrà in alcun caso cedere il Contratto, anche solo parzialmente, senza il previo consenso scritto del Venditore.

14)   LEGGE APPLICABILE. FORO ESCLUSIVO COMPETENTE

a)     Il Contratto è esclusivamente disciplinato dalla legge italiana.

b)     Quale foro esclusivamente competente per ogni e qualsiasi controversia, ivi incluse quelle che dovessero sorgere in relazione alla validità, efficacia, interpretazione, esecuzione, applicazione e risoluzione del Contratto, le Parti indicano quello di Bologna.

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